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주식매수청구권이란?

주식매수청구권은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 기업의 합병·영업양수도 등이 주주총회에서 결의된 경우 

그 결의에 반대했던 주주(반대주주)가 자신의 소유주식을 회사로 하여금 매수하도록 요구할 수 있는 권리를 말하며, 기존 

주주 중 합병·영업양수도 등에 반대하는 주주들의 투하자본 회수를 보장함으로써 합병·영업양수도 등이 원활히 진행되도록

하기 위한 제도.

합병이나 영업양수도 공히 비슷한 절차를 따르는 바, 영업양도를 중심으로 주식매수청구권을 알아보겠습니다.

주주총회 특별결의를 요하는 회사의 영업양도 범위

소정의 주주총회의 특별결의를 요하는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'라 함은 일정한 영업 목적을 위하여 조직되고 

유기적 일체로서 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것을 의미하고, 회사의 영업 그 자체가 아닌 영업용 

재산의 처분이라고 하더라도 그로 인하여 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 

가져오는 경우에는 그 처분행위를 함에 있어서 그와 같은 특별결의를 요 합니다.

반대주주의 주식매수청구권 행사

1. 회사의 영업양도 등에 관한 주주총회 소집 통지를 하는 경우 회사는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시해야 

    합니다.

2. 소집통지서에 명시된 주주총회 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 

    의사를 통지합니다. 

3. 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를        청구합니다.  

    주식매수청구권의 성질 – 형성권

    반대주주의 주식매수청구권은 형성권으로 그 청구에 의하여 주식의 매매계약이 성립한다

4. 회사는 매수청구 기간이 종료하는 날, 즉 총회의 결의일로부터 20일이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 해당 주식을 

    매수해야 합니다.

주식매수가액 산정

주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있고, 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 합니다.

회사가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 응하지 않는 경우

반대주주의 주식매수청구권은 형성권이므로 그 행사만으로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매 계약이 성립하고 회사는 그 행사를 거부할 수 없습니다.

따라서 회사가 위 주식매수청구권 행사에 응하지 아니할 경우 주주로서는 그 매수대금 및 이에 관하여 위 매수청구 기간이 종료하는 날, 즉 총회의 결의일로부터 20일이 종료하는 날로부터 2개월이 도래한 시점을 기산점으로 하여 지연손해금을 청구할 수 있습니다.

이는 사후에 주식의 가액이 법원에서 결정되는 경우에도 마찬가지로서, 이 경우에도 지연손해금은 위 2월의 법정기한이 경과한 시점부터 계산하며 현행 상법이 정한 연 6%의 지연손해금이 적용됩니다.