회사 채무와 법인 대표의 책임 관계 > 뉴스레터

특정 회사에 물품을 공급하고 회사 사정으로 인하여 대금을 받지 못하고 있는 채권자는 그 법인 대표 개인에게라도 지급을 청구해서 대금을 받고 싶은 마음이 간절할 것입니다.

과연 그렇게 할 수 있는지 한번 알아보겠습니다.

「민법」은 법률관계의 권리와 의무의 귀속주체에 사람 외에도 법인을 별도로 규정하고 있으며, 법인의 대표이사와 같은 ‘기관’의 행위가 법인의 행위가 됩니다.

그래서 법인의 기관인 대표이사의 행위는 그 개인의 행위가 아니라 회사의 기관인 대표이사로서 그 직무를 수행한 것입니다.

따라서 회사의 채무를 법인 대표인 개인이 변제해야할 책임은 없습니다.

마찬가지로 회사의 채권자도 법인 대표 개인에게 해당 채권에 대한 변제를 청구할 수는 없습니다.

만약 법인 대표가 “아무개(법인 대표)는 회사가 대금을 갚을 수 있도록 최대한 노력하겠다”라는 문구를 약정서에 기재했다면, 이 문구로 인하여 법인 대표 개인에게 책임을 물을 수 있을까요?

「민법」등 법에 의하여 규율되는 생활관계를 법률관계라고 하며, 법적 구속력이 없는 관계를 호의관계라고 합니다. 위 문구가 회사의 책임을 법인 대표가 보증하겠다는 취지라면 ‘보증’이라는 법률관계가 성립하여 법인 대표에게 보증을 원인으로 하는 청구를 할 수 있을 것이나,

단순히 법인 대표가 회사경영에 최선을 다해 회사가 채권자에게 그 지급을 다 할 수 있도록 노력하겠다는 취지라면 호의관계가 성립하여 법인 대표에게 책임을 물을 수 없을 것입니다.

판례는 “법률행위의 해석이란 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 서면에 사용된 문구에 구애받을 것은 아니지만, 어디까지나 당사자의 내심적 의사의 여하에 관계없이 그 서면의 기재 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하는 것이고, 당사자가 표시한 문언에 의하여 그 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 그 문언의 내용과 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회 일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다.”라고 판시하여 “어떠한 의무를 부담하는 내용의 기재가 있는 문면에 "최대한 노력하겠습니다"라고 기재되어 있는 경우, 특별한 사정이 없는 한 당사자가 위와 같은 문구를 기재한 객관적인 의미는 문면 그 자체로 볼 때 그러한 의무를 법적으로는 부담할 수는 없지만 사정이 허락하는 한 그 이행을 사실상 하겠다는 취지로 해석함이 상당하다.”라고 판시한 바 있습니다. 

이러한 판례를 볼 때 위 사안에서 단순히 “법인 대표 아무개는 회사가 대금을 갚을 수 있도록 최대한 노력하겠다”라는 문구는 회사의 채무를 법적으로 법인 대표 본인이 부담하겠다는 의미로 볼 수 없을 것입니다.

그러한 의무를 법적으로는 부담할 수는 없지만, 사정이 허락하는 한 그 이행을 사실상 하겠다는 취지로 해석하는 정도에 그치기 때문입니다.

따라서 위와 같은 문구에 현혹되어 미수금이 있는 상태에서 추가적으로 물품을 공급하여 미수대금이 증가하는 실수는 저지르지 말아야 하겠습니다.