비상장주식을 양도할때, 주식가액결정과 세금문제 알아보기 > 뉴스레터

주식회사를 운영하다보면 주식가액 때문에 한 번쯤은 고민하게 됩니다. 어떤 이유에서든 주식을 다른 사람에게 양도해야 하는 경우도 있고, 회사 자본을 늘리기 위해 증자를 해야 하는 경우도 있기 때문입니다. 그럴 때마다 누군가는 주식을 팔고, 누군가는 그 주식을 삽니다. 그럼 주식을 대체 얼마에 사고 팔아야 할까요?

상장주식이라면 '시가'가 존재하지만, 통상 비상장주식은 거래가 거의 없어서 시가라는 것이 존재하지 않습니다. 그래서 실무에서는 비상장주식을 액면가액으로 양도하거나 증자하는 경우가 많습니다.

그런데도 비상장주식을 양도 등을 할 때는 원칙적으로 시가로 해야 하고, 그것이 없을 때에는 이를 대체할 수 있는 가액으로 해야 합니다

1) 장외거래시장에서 거래되는 비상장주식의 경우

비상장주식이라도 시가가 존재하는 경우도 있습니다. 한국금융투자협회가 개설해서 운영하고 있는 'K-OTC'시장 등에서 거래되는 비상장주식들이 그런 경우에 해당됩니다. 여기서 거래되는 비상장주식들은 장외에서도 거래가 활발하게 이루어지는 것들이기 때문에 현재 거래가액을 시가라 할 수 있습니다.

2) 일반 비상장주식의 기준시가 또는 평가가액

비상장 주식가액은 기본적을 양도할 때는 당사자들이 정하고, 증자할 때는 회사 측에서 정합니다. 비상장주식을 양도할 때 당사자들이 정하는 가액을 실지거래가액이라고 하는데 시가가 없는 상황에서 실지거래가액을 얼마로 할지가 문제가 됩니다.

실지거래가액은 당사자들이 협상을 통해 정하는 것이기 때문에 원칙적으로는 그 가액을 얼마로 정하든 문제될 게 없습니다. 하지만 순전히 거래 당사자에게만 맡겨두면, 부당하게 세금을 줄이거나 당사자 중 일방에게 이익을 주려는 등의 목적으로 지나치게 높거나 낮은 가액으로 정하는 경우가 생기게 됩니다. 그래서 이를 방지하고 가액에 관한 일정한 기준을 제시하기 위해, 세법에서는 시가 또는 실지거래가액으로 인정해 주는 가액, 즉 평가가액을 별도로 정해놓고 있습니다.

비상장주식의 평가가액은 회사의 1주당 '순손익가치'와 1주당 '순자산가치'를 3:2의 비율로 가중평균해서 산정합니다. 즉, 비상장주식의 1주당 가액은 아래와 같습니다.

비상장주식의 1주당 가액 = [(1주당 순손익가치 X 3) + (1주당 순자산가치 X 2)] ÷ 5

여기서 비상장주식의 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 상장하는 방법은 아래와 같습니다.

●주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년을 감안하여 기획재정부령으

로 정하는 이자율(10%)

●주당 순자산가치 = 회사의 순자산가액 ÷ 발행주식 총 수

양도소득세와 증권거래세

비상장주식은 시가인정가액이나 기준시가로 양도하면 세법적으로 별 문제 없기 때문에 양도인은 양도소득세와 증권거래세만 부담하면 됩니다. 현재 양도소득세는 10%의 세율이 적용되고 있습니다.

■ 양도소득세 = 양도소득 과세표준 X 10%

증권거래세는 양도가액 자체에 부과되는 세금이기 때문에 비상장주식의 양도가액이 존재하는 한 항상 과세될 수밖에 없습니다.

■ 증권거래세 = 주식양도가액 X 0.5%

비상장주식의 변동이 생기면 관할 세무서에 '주식등변동상황명세서'를 제출해야 합니다.

사업연도 중에 회사 주식의 변동이 발생하면 회사는 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서를 관할 세무서에 제출해야 합니다. 만일 명세서를 제출하지 않거나 누락해서 제출하는 경우 또는 불분명하게 제출한 경우에는 그 주식의 액면가액의 1%에 해당하는 금액이 가산세로 부과됩니다. 예컨대, 액면가액이 5천 원인 비상장주식 1만 주를 주당 1만 원에 양도하고도 주식등변동상황명세서에 이를 반영하지 않고 관할 세무서에 제출을 했다면, 50만원(5천원 X 1만주 X 1%)의 가산세가 부과됩니다. 따라서 회사가 불필요한 가산세를 부담하지 않으려면 평소에 주식변동 상황을 꼼꼼하게 체크하고 있어야 합니다.

마치며

일반적으로 비상장주식을 양도할 때는, 증권거래세와 양도차익에 대한 양도소득세만 고려하면 됩니다. 그런데 비상장주식을 정상가액보다 너무 높거나 낮게 양도하면 이로 인해 이익을 얻게 되는 양도자 또는 양수인에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 그렇더라도 그 모든 이익에 대해 증여세가 부과되는 것은 아니고 기준금액 이상에 대해서만 증여세가 부과됩니다. 그리고 이러한 기준금액은 거래 당사자들이 특수관계인인지 여부에 따라 다릅니다.